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收购]东方明珠:上海亚商投资顾问有限公司关于上海(集团)有限
时间: 2022-06-19

  十二、关于前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查 ................ 15

  上市公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2011]782号),

  国务院国资委批准将上海广播电视台所持有的东方明珠321,411,686股股份无偿

  合并下属全资子公司的批复》(沪委宣[2014]463号),上海市委宣传部批准由文

  本次收购前,收购人通过广电发展间接持有东方明珠1,440,268,800股股份,

  占东方明珠总股本的45.20%;通过东方传媒间接持有东方明珠1,124,480股股份,

  占东方明珠总股本的0.035%。本次收购完成后,收购人将直接持有东方明珠

  1,762,804,966股股份,占东方明珠总股本的55.32%。因此,本次股份划转及本

  次收购的财务顾问,并发表财务顾问核查意见。根据《中华人民共和国证券法》、

  16号-上市公司收购报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律

  关情况和资料进行了核查和验证,对文广集团公司做出的《上海东方明珠(集团)

  “本次收购前,收购人通过广电发展间接持有东方明珠1,440,268,800股股份,

  占东方明珠总股本的45.20%;通过上海东方传媒集团有限公司间接持有东方明珠

  1,124,480股股份,占东方明珠总股本的0.035%;合计间接持有东方明珠

  为优化上市公司股权结构,提高决策效率,2014年10月24日,根据国务院国

  所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2011]782号),上海广播电视台

  321,411,686股股份无偿转让给东方传媒。2014年10月16日,上海市委宣传部出具

  (沪委宣[2014]463号),决定由文广集团公司吸收合并东方传媒及广电发展,本

  次股份划转及本次吸收合并完成后,收购人将直接持有东方明珠1,762,804,966股

  办法》和《准则第16 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件,不存在任

  文广集团公司成立于2014年3月28日,注册地址和办公地址:上海市静安区威

  海路298号;法定代表人:王建军;注册资本和实收资本:人民币伍拾亿元;企业

  (不得从事增值电信、金融业务),投资管理,文化用品批发零售,货物及技术的

  显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

  集团公司前身上海文化广播影视集团2011年、2012年、2013年主要财务数据(合

  司之资产范围和架构,文广集团公司对2011年、2012年、2013年的财务状况进

  媒间接持有东方明珠45.24%的股份外,还通过东方传媒间接持有百视通41.92%的

  施监督管理、代行出资人职责。文广集团公司由上海市国资委持有100%股权,文

  [2014]146号《国家新闻出版广电总局关于上海广播影视改革方案的批复》、中国

  上海市委员会、上海市人民政府出具的沪委[2014]294号《关于深化上海文

  视集团事业单位建制,以上海市国资委为出资人于2014年3月28日正式组建了文广

  经核查,本次收购系由于上海广播电视台将所持有的东方明珠321,411,686

  1、2010年12月18日,中共上海广播电视台委员会召开2010年第014期党

  委会并作出决议,同意将上海广播电视台所持有的东方明珠321,411,686股股份

  2、2011年8月8日,国务院国资委出具了《关于上海东方明珠(集团)股份

  有限公司等四家上市公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》,同意将上

  海广播电视台所持有的东方明珠321,411,686股股份无偿转让给东方传媒。

  1、2014年10月13日,文广集团公司作出《东方传媒股东决定》,同意本次

  2、2014年10月13日,文广集团公司作出《广电发展股东决定》,同意本次

  3、2014年10月13日,文广集团公司召开董事会,审议通过本次吸收合并事

  4、2014年10月16日,上海市委宣传部印发了《关于同意上海文化广播影视

  集团有限公司吸收合并下属全资子公司的批复》(沪委宣[2014]463号),同意本次

  1、2014年12月1日,中国证监会出具了《关于核准豁免上海文化广播影视集

  团有限公司要约收购上海东方明珠(集团)股份有限公司股份义务的批复》(证监

  务),投资管理,文化用品批发零售,货物及技术的进出口业务(依法须经批准的

  项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);东方明珠主营业务为广播电视传播

  服务,电视塔设施租赁,实业投资,房地产开发经营,物业管理,建筑装潢材料,

  理人员与百视通未发生超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务

  管理人员与百视通董事、监事、高级管理人员未发生金额超过 5 万元的交易。

  经核查,在上市公司为本次收购停牌之日前6个月内(即2013年11月28日至

  2014年5月28日),文广集团公司的董事、监事和高级管理人员以及前述人员的直

  资产权[2011]782号)批准,本次吸收合并已获上海市委宣传部出具的《关于同意

  本次收购前,收购人通过广电发展间接持有东方明珠1,440,268,800股股份,

  占东方明珠总股本的45.20%;通过东方传媒间接持有东方明珠1,124,480股股份,

  占东方明珠总股本的0.035%;合计间接持有东方明珠1,441,393,280股股份,占

  个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;....”。

  办法》、《准则第15号》、《准则第16号》及其他有关法律、法规及规范性文

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